201704.13
0

Veikko Puolakainen esindas Riigikohtus edukalt klienti juhatuse liikme vastutust puudutavas põhimõttelises vaidluses

NOVE vandeadvokaat ja partner Veikko Puolakainen esindas Riigikohtus edukalt klienti juhatuse liikme vastutust puudutavas vaidluses. Otsusega arendas Riigikohus edasi juhatuse liikme kohustuste ja vastutuse regulatsiooni. Vaidluse keerukust ja põhimõttelist tähtsust kinnitab asjaolu, et vaidluse vaatas läbi tsiviilkolleegiumi kogu koosseis. Seejuures Riigikohus tühistas alamate kohtuastmete lahendid ja tegi ise uue lõpliku otsuse.

Vaidlus keskendus küsimusele, millised on äriühingute ühinemisel ühendatava (ja seega lõppenud) ühingu osaniku või aktsionäri õigused ja võimalused, kui ta ei ole rahul ühendavas ühingus talle määratud ühendava ühingu osaluse suurusega (asendussuhtega).

Riigikohus leidis, et ühinemisel ebaõige asendussuhte määramisega tekkinud osaluse väärtuse vahet saab osanik või aktsionär nõuda eelkõige ühendavalt ühingult (hüvitis ehk tagasimakse ÄS § 398 lg 3 alusel) eeldusel, et ühinemisel määrati asendussuhe liiga madalaks. Tagasimakse eesmärgiks on hüvitada ebaõige  asendussuhte ja õiglase asendussuhte alusel määratud osaluse väärtuste vahe. Kui osaniku või aktsionäri tagasimakse nõue ühendava ühingu poolt rahuldatakse, siis on osanikule või aktsionärile ebaõige osaluse ja õiglase osaluse väärtuste vahe hüvitatud. Sellist väärtuste vahe hüvitamist ei saa nõuda kahjuna juhatuse liikmelt, v.a erandlike asjaolude esinemisel. See eeldab, et tagasimakse hüvitise nõuet ei õnnestu ühendava ühingu vastu maksma panna (nt selle maksejõuetuse või registrist kustutamise tõttu) ja juhatuse liikme poolt kahju tekitamine on pahatahtlik. Kohtupraktika ühtlustamiseks märkis Riigikohus eraldi, et kahju ulatuse kindlaksmääramisel tuleb üldjuhul lähtuda ühingute harilikust ehk turuväärtusest, mitte bilansilisest väärtusest.

Vandeadvokaat Veikko Puolakainen on spetsialiseerunud keerukamatele majandusalastele kohtuvaidlustele ja on esindanud edukalt kliente nii tsiviil- kui haldusasjades ligi kahekümne aasta vältel.