201705.03
0

NOVE partner Urmas Volens esindas Riigikohtus edukalt klienti seoses juhatuse liikme poolt tehtud tehingute kehtivuse hindamisega

NOVE partner vandeadvokaat Urmas Volens esindas Riigikohtus edukalt klienti vaidluses, mille tulemused omavad põhimõttelist tähtsust juhatuse liikme ja osaühingu vaheliste tehingute kehtivuse hindamisel.

ÄS § 181 lg 3 esimene lause näeb ette, et ühingu igapäevasest majandustegevusest väljuva tehingu tegemiseks, mille teiseks pooleks on osaühingu juhatuse liige, peab olema osanike nõusolek. Kui nõusolek puudub, on tehing tühine.

OÜ Hotell Pärnu osanike vahelises vaidluses tehtud lahendis (tsiviilasi nr 3-2-1-26-17) leidis Riigikohus, et osanike nõusolek on samamoodi vajalik juhul, kui tehingu teiseks pooleks on juhatuse liikme ja tema abikaasa 100%-lise kontrolli all olev äriühing. Kohus rõhutas, et osanike nõusolek juhatuse liikmega tehingu tegemiseks on sätestatud huvide konflikti vältimise eesmärgil, sest juhatuse liikmel võib tehingut tehes tekkida soov eelistada oma majanduslikke huve ühingu omadele. Samasugune huvide konflikti tekkimise oht esineb ka siis, kui tehingu teiseks pooleks on juhatuse liikme ja tema abikaasa 100%-lise kontrolli all olev äriühing. Selle seisukohaga piiras Riigikohus juhatuse liikmete võimalusi osanike nõusolekuta vara välja kantimiseks olukorras, kus juhatuse liige tegutseb huvide konfliktis.

Muuhulgas tähendab eelnev, et väikeosanikel ja –aktsionäridel on võimalik ennast efektiivselt kaitsta juhatust kontrolliva enamusosaniku või -aktsionäri poolt iseenda või iseenda kontrolli all oleva ühinguga tehtud kahjulike tehingute eest. Oluline on rõhutada, et sellise osanike otsuse tegemisel, millega otsustatakse nõusoleku andmine seotud isikuga tehingu tegemiseks, ei või hääletada see osanik, kellega seotud majanduslikke huve tehing puudutab.

Vandeadvokaat ja NOVE partner Urmas Volens esindas koos LEADELL’i vandeadvokaat Tambet Laasik’uga tsiviilasjas nr 3-2-1-26-17 alates apellatsiooniastmest OÜ-d Hotell Pärnu.